“盐湖系”停牌锁定重组成本

华股财经 2008年07月24日 09:34:31 来源:中国证券报 作者:张楠
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  发改委有关方面最近提出初步方案拟取消钾肥价格监管,并对农民进行直补。而日前有消息称,短期内将出台相关方案。

  6月26日,ST盐湖和盐湖钾肥双双停牌启动重组事宜。业内人士指出,盐湖钾肥和ST盐湖选择这个时机宣布停牌重组,其意图是在钾肥价格放开的消息公布之前,锁定二级市场股价,从而降低重组成本。有分析人士甚至认为,这也反证了钾肥价格将放开。

  停牌锁定重组成本

  ST盐湖股改时,第一大股东青海国投承诺,股改实施完成并经历一个完整的会计年度之后的10个工作日内,提议启动ST盐湖和盐湖钾肥的合并程序。因此,市场都认为两公司合并会在2009年3月11日后才启动。

  事实上,二级市场的股价在此次两家公司停牌前没有任何异常反应。

  公司公告解释:盐湖集团担心年底启动合并之前,股价在二级市场被操纵,因此选择当前的时机启动,以避免夜长梦多。

  不过,宏源证券化工行业研究员李艳学指出,公司有可能判断近期可能宣布上调钾肥价格的信息,因此在盐湖钾肥二级市场股价异动前停牌锁定价格,实施合并重组,防止股价走高,增加重组成本。

  目前,国内外钾肥价格差距非常大,涨价呼声相当高。一旦钾肥价格上调,对国内唯一一家大型钾肥生产商盐湖钾肥来说将是重大利好,二级市场股价可能飙升。

  东方高圣投资顾问有限公司总经理张红雨对记者表示:“相比两公司的钾肥资产,盐湖钾肥的钾肥业务规模和质量高于ST盐湖,因此二级市场的股价异动幅度很可能超过ST盐湖,这将会提高盐湖集团的重组成本。”

 

  对价悬念

  市场预计,两家公司合并的对价为:3股左右ST盐湖换1股盐湖钾肥,而ST盐湖作为合并后的留存主体。综合多种因素考虑,业内认为最终对价应该高于这个比例。

  张红雨指出,两家公司确定合并对价肯定会考虑到中小股东的态度,特别是盐湖钾肥中小股东对对价的接受度。

  当初盐湖集团没有把资产装入盐湖钾肥,而去借壳SST数码上市。此举的高明之处就是采用上市公司资产的估值方法,提升公司资产的估值。而盐湖集团“上市—高估—合并”的做法,获取的利益将远远超过简单的资产注入。

  不过对盐湖钾肥的股东来说,获取这些资产的成本则大大推高,从这方面看,盐湖集团已经占到了最大的“便宜”。对价适当向盐湖钾肥股东倾斜在情理之中。

  其次,在公布钾肥价格上涨之前突然停牌锁定股价,对盐湖钾肥股东来说失去了再次提升股价的机会和提高对价的机会。

  第三,从表决程序上说,大股东盐湖集团必须回避表决,因此必须考虑到中小股东联合起来仍然有否决权。

  综合考虑这些因素,能够令盐湖钾肥股东满意的对价很可能要高于简单股价的比值。“在对价上做出一定让步对ST盐湖股东来说是有空间并且能够接受的。”李艳学说。

  业内人士也指出,在这场利益的博弈中,盐湖钾肥的股东无论如何都不会吃亏,只是收益比起直接注资来要大幅减少。

  该人士指出,ST盐湖直接出台一个让中小股东能够接受的对价,然后一次性通过的可能性比较大。“毕竟,这件事的市场关注度已经这么高,领导层或许希望尽快解决。”

  利益推动资本游戏

  盐湖集团选择借壳SST数码后再吸收合并盐湖钾肥的方式,归根结底还是受利益推动。

  盐湖集团的股东中,有不少是当年债转股获得的股权,比如信达资产管理公司、建行青海分行等,因此盐湖集团的利益涉及众多集团和部门的利益。如何提高盐湖集团的资产评估价值,理所当然就成为众多利益部门的考虑。

  先把资产装进壳公司,再高估,以高价换股,“说到底,这有利于国有资产的保值增值,只是对盐湖钾肥的股东而言,买卖就不那么划算了。”张红雨说。但他也指出:“但不管动机如何,从程序上说,盐湖集团先借壳上市,再吸收合并的做法并没有违规。”。

  盐湖集团宣布借壳SST数码,并欲吸收合并盐湖钾肥后,盐湖钾肥的价格并没有出现大跌,反而小幅上涨,这说明市场看好合并。

  保上市公司“壳”资源,是各省惯用的做法。在投资者张红雨眼里,SST数码股本小,是个好壳,“十年前我们为企业做买壳上市时就经常考虑它。”

  只是盐湖钾肥的壳资源将如何处理?如果退市处理,那么青海省仍然将失去一个壳资源;如果再将这个壳卖出,可以卖给谁?盐湖钾肥是深市第一高价股,股本大,只有背景过硬、实力雄厚的公司才有能力借它的壳上市。这资质的公司,并不好找。

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